中國石油化工集團(tuán)（下稱“中石化集團(tuán)）分拆旗下業(yè)務(wù)重組后赴港上市一事已進(jìn)入實質(zhì)性操作階段。

　　有消息人士向本報記者透露，中石化集團(tuán)已開始與香港一些投行及律所接觸，為上市做準(zhǔn)備。但中石化至今仍未最終確定合作方。

　　早前有消息稱，中石化集團(tuán)旗下的工程建設(shè)業(yè)務(wù)重組方案已率先取得實質(zhì)進(jìn)展。目前中石化集團(tuán)已確定工程建設(shè)業(yè)務(wù)部分的合并方案。“方案出來，但工程建設(shè)項目的合并可能要到2013年才會真正進(jìn)行，現(xiàn)在還沒聽說內(nèi)部有任何合并動作。”一位石油行業(yè)分析師告訴本報記者。此外，潤滑油項目的合并重組亦已啟動。

　　不過，對于中石化集團(tuán)而言，整合還面臨諸多難題。

　　由于中石化集團(tuán)母公司與子公司業(yè)務(wù)關(guān)系密切，許多業(yè)務(wù)合并重組過程需要解決運(yùn)營獨立方面的問題。另外，管理層的變更、國有股東控股權(quán)的更迭等問題亦會成為中石化集團(tuán)合并重組的羈絆。

　　潤滑油項目亦已啟動

　　“工程建設(shè)項目合并是為了提高工程建設(shè)業(yè)務(wù)的國際競爭力。”一位接近中石化集團(tuán)的消息人士告訴本報記者。

隨著中石化工程建設(shè)子公司和業(yè)務(wù)的增加，目前存在子公司因職能與技術(shù)重復(fù)，為爭項目，內(nèi)部競爭加劇、經(jīng)營成本上升等問題。以上幾個子公司合并重組后，工程建設(shè)公司在項目招標(biāo)中將擁有項目設(shè)計、施工、建筑安裝等方面一體化的優(yōu)勢。

　　目前，中石化集團(tuán)旗下工程建設(shè)的子公司在設(shè)計、施工、建筑安裝等方面仍是分開運(yùn)作。中石化集團(tuán)旗下工程建設(shè)業(yè)務(wù)的合并將涉及8家設(shè)計、施工類子公司。它們分別是：中國石化工程建設(shè)公司、中國石化集團(tuán)第四建設(shè)公司、中國石化集團(tuán)第五建設(shè)公司、中國石化集團(tuán)第十建設(shè)公司、中國石化上海工程公司、中國石化寧波工程公司、中國石化集團(tuán)南京工程公司及中國石化洛陽工程公司。

　　中石化集團(tuán)業(yè)績報告顯示，2010年，工程建設(shè)業(yè)務(wù)下的煉化工程板塊在沙特、伊朗、哈薩克斯坦、阿聯(lián)酋等國家承擔(dān)19個工程承包項目建設(shè)，合同總額62億美元。全年完成沙特延布HDPE、沙特卡揚(yáng)EO/EG等7個項目，完成合同額11.37億美元。全年新中標(biāo)海外工程項目12個，新簽合同額20.39億美元。

　　在工程建設(shè)公司開始啟動合并方案的同時，中石化集團(tuán)旗下的潤滑油業(yè)務(wù)亦正就滿足上市要求進(jìn)行準(zhǔn)備。

　　“潤滑油銷售渠道已發(fā)生了巨大的改變。”消息人士告訴本報記者，目前，潤滑油業(yè)務(wù)正朝著“產(chǎn)銷研一體化”的方向邁進(jìn)。目前，中石化旗下長城潤滑油的銷售工作已轉(zhuǎn)由潤滑油公司獨立承擔(dān)，并直接將潤滑油銷售給全國的經(jīng)銷商。此前，該潤滑油的銷售一直由中石化集團(tuán)在各地的銷售公司進(jìn)行銷售。整改后，中石化集團(tuán)在各地的銷售公司只負(fù)責(zé)柴油、汽油和煤油的銷售工作。

　　另外，該人士透露，目前，潤滑油公司的基礎(chǔ)油仍是由母公司供給，結(jié)算價格仍由母公司決定，沒有真正進(jìn)入市場。今后，潤滑油公司的基礎(chǔ)油將朝著與母公司獨立結(jié)算的方向發(fā)展，若需要向母公司購買，亦需通過公開市場價操作。

　　如何解決獨立性

　　事實上，中石化集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)分拆上市也需要解決諸多問題。

　　中石化集團(tuán)旗下的工程建設(shè)業(yè)務(wù)是中石化集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的輔助項目，其成立初衷是為協(xié)助集團(tuán)內(nèi)部工程項目的建設(shè)。中石化集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)是油田勘探、煉油、化工等業(yè)務(wù)。目前，這些主營業(yè)務(wù)已在香港、紐約、倫敦和上海的證券交易所上市。然而，該業(yè)務(wù)對中石化集團(tuán)的輔助性恰成為其合并重組的難題之一。

　　香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》（下稱：上市規(guī)則）顯示，若一個公司需在港交所分拆上市，母公司須使上市委員會確信，新公司上市后母公司保留有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作及相當(dāng)價值的資產(chǎn)，以支持其分拆作獨立上市的地位。上市委員會不會接納一項業(yè)務(wù)支持兩個上市公司（母公司及新公司）的情況。就是說，子公司的業(yè)務(wù)及運(yùn)作需獨立于母公司的業(yè)務(wù)。

　　“中石化集團(tuán)目前旗下的工程建設(shè)公司主要收入還是來自中石化內(nèi)部的項目。”上述消息人士表示，由于工程建設(shè)公司擁有許多技術(shù)專利，設(shè)計專利轉(zhuǎn)讓的對外項目需要獲得總公司的批準(zhǔn)。中石化工程建設(shè)公司的員工透露，目前，工程公司一般都不參與外面項目的投標(biāo)，即使拿到一些外面的項目，其盈利貢獻(xiàn)也非常有限。

　　一位專門負(fù)責(zé)香港分拆上市工作的律師對本報記者表示，若工程建設(shè)業(yè)務(wù)要實現(xiàn)合并重組及在港交所上市，必須使其業(yè)務(wù)獨立于母公司的運(yùn)營，即合并重組后，工程建設(shè)公司若要獲得母公司的工程項目，必須通過公開招標(biāo)獲得。工程建設(shè)公司亦需更大范圍地加入到其他公司公開投標(biāo)的活動中，其員工服務(wù)意識必須改善。

　　人事變動阻力

　　事實上，中石化集團(tuán)子公司業(yè)務(wù)的合并重組需要解決的難題遠(yuǎn)非獨立性一項。

　　“合并過程也是領(lǐng)導(dǎo)層壓縮的過程。”上述接近中石化的消息人士透露，工程建設(shè)公司合并后，在同一板塊的業(yè)務(wù)中，只會有一套領(lǐng)導(dǎo)班子。這就意味著，該公司人士重組的浪潮會很快出現(xiàn)。根據(jù)中石化之前的項目合并經(jīng)驗，公司可能會為無法繼續(xù)留任原位的管理層增設(shè)職位，并保留其原有待遇。

　　《上市規(guī)則》顯示，上市委員會要求被分拆的新公司在行政能力方面的獨立。盡管上市委員會就母公司與新公司在有關(guān)行政及非管理職能的分擔(dān)方面愿意作彈性處理，但上市委員會要求所有基本的行政職能均由新公司執(zhí)行，毋須由母公司給予支援。

　　另外，上市委員會還要求被分拆公司的董事職務(wù)及公司管理方面的獨立。發(fā)行人須使上市委員會確信，新公司會獨立地及以其整體股東的利益為前提運(yùn)作，并在其利益與母公司利益實際或可能出現(xiàn)沖突的情況時，不會僅僅考慮母公司的利益。

　　此外，“除了滿足香港聯(lián)交所的監(jiān)管，中石化集團(tuán)的子業(yè)務(wù)若在香港上市還要說服股東同意減持中石化集團(tuán)股份。”據(jù)上述律師介紹，按國務(wù)院頒布的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，凡國家擁有股份的股份有限公司在境外向公共投資者首次發(fā)行和增發(fā)股票時，均應(yīng)按融資額的10%出售國有股，股份未滿三年的，擬出售的國有股通過劃撥方式轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有，并由其委托該公司在公開募集時一次或分次出售